Recordi que el 30 d’abril és la data límit en la qual les societats mercantils, l’exercici social de les quals es tanca el 31 de desembre, tenen l’obligació de legalitzar de manera telemàtica els llibres comptables (llibre diari i llibre d’inventaris i comptes anuals) i societaris, entre ells, el llibre d’actes i el llibre de registre de socis (en cas de SA, llibre de registre d’accions nominatives). No fer-ho pot implicar responsabilitats als administradors si es prova que això ha causat un mal a la societat.
Les societats han de portar la comptabilitat al dia, conservar les actes de les reunions (d’administradors i de socis) i registrar les transmissions de participacions o accions en els llibres de l’empresari.
- Atenció. D’altra banda, és important tenir en compte que el termini per al dipòsit dels comptes anuals en el Registre Mercantil és fins al 30 de juliol de 2025 (un mes després des de la seva aprovació per la junta general).
Llibres comptables
Dels diferents llibres comptables, és obligatori legalitzar el llibre diari (en el qual s’anoten les transaccions diàries) i el llibre d’inventaris i comptes anuals (sumes i saldos trimestrals, compte d’explotació i balanç de situació). Però també pot legalitzar qualsevol altre llibre (per exemple, el llibre major o els llibres d’IVA).
Llibres societaris
Quant als llibres societaris, cal legalitzar el llibre d’actes i el llibre de registre de socis (en cas de SA, llibre de registre d’accions nominatives):
Llibre d’actes
De la mateixa manera que l’article 25 del Codi de comerç obliga l’empresari a recollir l’activitat del negoci en els llibres comptables, l’article 26 estableix la mateixa obligatorietat per a documentar els acords aconseguits en els models d’actes de la junta d’accionistes i el consell d’administració mitjançant el llibre d’actes. Aquest llibre ha de ser prèviament legalitzat pel Registrador Mercantil per a permetre el seu ús.
- Data i lloc de la celebració de la trobada.
- Data i mode de la convocatòria prèvia així com els punts que figuren com a ordre del dia.
- Nombre de socis i representants, capital social que aporta cadascun. En cas de tractar-se d’una junta universal cal afegir també la data, el lloc, el nom i la signatura de cada assistent.
- Resum dels assumptes tractats i sotmesos a debat durant la reunió.
- Acords assolits i resultat de les votacions. En aquest últim punt cal especificar el nombre de vots a favor dels acords.
- Aprovació de l’acta: aquest és un punt fonamental per a concloure tot l’anterior. No existirà confirmació dels acords assolits sense l’aprovació de la junta o consell, la signatura del secretari i el beneplàcit del president. En el cas específic de la junta general ha de ser aprovada per la mateixa junta al final de la reunió o bé en el termini de quinze dies pel president i dos socis, un representant a la minoria i un altre a la majoria. També els òrgans d’administració, conforme al que es preveu en l’escriptura social, poden procedir a l’aprovació de l’acta al final de la reunió.
A vegades aquestes actes són certificades per un notari que de manera presencial s’encarrega de comprovar tot el protocol de convocatòria de la junta i la identitat dels assistents (inclosos president i el secretari) així com de transcriure les intervencions i els acords aconseguits i fins i tot les objeccions. Aquestes actes notarials passaran a formar part del llibre d’actes.
Però i si soc l’únic soci i administrador de la meva empresa? Estic exempt d’elaborar una acta? La resposta és no. En aquest cas les teves pròpies decisions han d’estar recollides en una acta amb data, lloc i acords inclosos.
- Atenció. Al llibre d’actes s’hi ha de transcriure totes les actes dels òrgans col·legiats de les societats mercantils: actes de junta general (mínim l’acta de junta general ordinària d’aprovació de comptes anuals) i actes del consell d’administració (mínim una acta al trimestre) en suport electrònic. La legalització d’aquest llibre s’haurà de fer cada any.
Llibre de registre de socis
És el llibre propi de les societats limitades (SL) en les quals el capital està repartit en participacions socials. En ell es recopila la identitat dels titulars o fundadors i dels socis, les transmissions de les participacions socials de la SL, el seu valor i els drets que els atorguen als socis.
Llibre de registre d’accions nominatives
El funcionament és el mateix que el del registre de socis amb l’excepció que el que es recull és la composició de l’accionariat de la societat anònima. Per tant, en el llibre de registre d’accions nominatives ha de constar la denominació social de l’empresa (nom i cognoms si és una persona física), el nombre i valor de les accions així com els drets dels accionistes per tenir-les.
- Atenció. La legalització del llibre de registre de socis o del llibre de registre d’accions nominatives només serà obligatòria en l’exercici en què s’hagi produït qualsevol alteració en la titularitat de les participacions o de les accions, o si s’hi haguessin constituït gravàmens.
Tots els llibres s’han d’emplenar en suport electrònic i han de ser enviats per via telemàtica en els següents quatre mesos al tancament de l’exercici social.
- Atenció. Els llibres obligatoris es legalitzaran per Internet amb certificat electrònic. Es legalitzen en el Registre Mercantil del domicili social de l’entitat en els quatre mesos següents a la data de tancament de l’exercici comptable (30 d’abril de l’any següent per a exercicis que coincideixen amb l’any natural).
Conservació dels llibres
La Llei General Tributària (LGT) imposa el deure de conservar els llibres relatius al negoci, degudament ordenats, durant sis anys, des del seu últim assentament, tret que una norma exigeixi un altre termini. El termini de conservació s’aplica igualment en cas de cessament de l’empresari. En cas de dissolució de la societat, el deure de conservació recau sobre els liquidadors.
Així mateix, la LGT i el Codi de comerç exigeixen la conservació de la correspondència, documentació i justificants del negoci durant sis anys, des del dia en què es tanquen els llibres amb els seients que justifiquen.
Sancions i responsabilitats
Tingui en compte que la Llei estableix sancions per falta de legalització. A més:
- Aquesta falta de legalització pot ser utilitzada pels creditors, juntament amb altres indicis, per a sol·licitar la responsabilitat personal dels administradors pels deutes de la societat (si aquesta no els paga).
- En cas de concurs, la falta de legalització pot ser un argument més per a qualificar-lo com a culpable, la qual cosa també suposaria una responsabilitat directa dels administradors pels deutes socials.
- Finalment, en cas de conflicte entre socis o amb tercers, els llibres legalitzats poden servir de prova en qualsevol judici, ja que la legalització implica que el seu contingut no ha pogut ser modificat.
Com sempre estarem a la seva disposició per a ampliar la informació que necessiti, i fer els tràmits preceptius que sol·licitin.
Aprofitem l’ocasió per a saludar-lo cordialment.
Gestoria Maresme, Gestoria experta en Dret Comptable a Mataró
